Crisi d’impresa: le modifiche all’atto costitutivo delle Srl

modifiche all'atto costitutivo delle Srl
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Il codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza ha concesso un termine di nove mesi dalla sua entrata in vigore (16 marzo 2019)  entro cui bisognerà attuare le modifiche all’atto costitutivo delle Srl relativamente alle modalità di nomina dell’organo di controllo. In modo particolare, bisognerà adeguare l’atto costitutivo alle modifiche apportate all’articolo 2477 c.c. dal nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Il ruolo dell’organo di controllo nel codice della crisi d’impresa

L’obiettivo primario che vuole raggiungere la riforma della crisi d’impresa è quello di riuscire ad attivare tempestivamente le procedure di allerta ad opera di una serie di soggetti tra cui figura l’organo di controllo delle Srl. L’attivazione di tali procedure dovrebbe essere utile ad individuare in maniera preventiva le eventuali soluzioni alla crisi di impresa, ancor prima che questa possa ingigantirsi o aggravarsi ulteriormente. Il soggetto a cui fare riferimento e destinatario delle suddette segnalazioni sarà l’Organismo di composizione della crisi di impresa (Ocri), istituito presso le Camere di Commercio.

Le modifiche all’atto costitutivo delle Srl

Con le recenti modiche al comma 2, articolo 2477, del codice civile apportate dall’articolo  379, comma 1, del D.Lgs. 14/2019, sono aumentati i casi in cui è previsto l’obbligo in capo alle Srl e alle Cooperative di dotarsi dell’ organo di controllo.

Sono state abbassate, rispetto alla previgente normativa, le tre soglie da considerare per far scattare l’obbligatorietà, ossia:

  • 2 milioni di euro relativi al totale dell’attivo dello stato patrimoniale;
  • 2 milioni di euro relativi ai ricavi di vendita e delle prestazioni;
  • 10 unità di dipendenti occupati durante il periodo di esercizio.

Anche solo il superamento di una delle soglia genera l’obbligo di istituire l’organo di controllo, a condizione che tale superamento si sia verificato per due esercizi consecutivi. Le nuove disposizioni richiedono che le Srl e le Cooperative nominino gli organi di controllo in considerazione di dette soglie di obbligatorietà.

Le società a responsabilità limitata dovranno, pertanto, apportare le opportune modifiche all’atto costitutivo delle Srl  uniformando lo stesso alle nuove disposizioni di cui all’articolo 2477  del codice civile. Non sempre sarà necessario apportare  le modifiche all’atto costitutivo delle Srl ed adeguare lo statuto, visto che in alcuni casi questi risulteranno già conformi alle disposizioni di legge. In modo particolare non sarà necessario apportare le modifiche all’atto costitutivo delle Srl nel caso in cui le disposizioni contenute nello stesso relativamente alla nomina dell’organo di controllo prevedano un generale rinvio alle disposizioni di legge o facciano riferimento all’articolo 2477 del codice civile. Sarà necessario, invece, apportare le modifiche all’atto costitutivo delle Srl nel caso in cui si rinvii all’articolo 2435 bis c.c. oppure quando l’atto costitutivo preveda la nomina dell’organo di controllo in casi e secondo modalità che sono in contrasto con la nuova disciplina.

Sarà possibile effettuare le modifiche atto costituto delle Srl e l’adeguamento dello statuto delle Cooperative entro il 16 dicembre 2019 secondo quanto affermato nell’articolo 379, comma 3, del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza contenuto nel D.Lgs. 14/2019.

 

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